Artikel 1. – DEFINITIES
1.1 Sharpfield Holding B.V., alsmede gelieerde entiteiten en groepsmaatschappijen, zoals gedefinieerd in artikel 2:24 a tot en met c van het Burgerlijk Wetboek, waaronder ten minste Sharpfield Company B.V. (handelend als "NEEDLEOFF"), maken gebruik van deze algemene voorwaarden en wordt hierna gedefinieerd als "SHARPFIELD".
1.2 "Wederpartij" wordt gedefinieerd als elke (juridische) entiteit waar SHARPFIELD offertes/aanbiedingen aan richt, evenals die welke offertes/aanbiedingen richten aan SHARPFIELD en degenen die SHARPFIELD een bestelling gunnen, of degenen met wie SHARPFIELD een overeenkomst sluit en vervolgens degenen met wie SHARPFIELD een juridische relatie heeft, waaronder ook begrepen vertegenwoordiger(s), bevoegde persoon (personen), rechtverkrijgende(n) of erfgenaam (erfgenamen).
1.3 "Product(en)" wordt gedefinieerd als alle aan de Wederpartij geleverde producten, inclusief alle werkzaamheden en diensten die SHARPFIELD voor de Wederpartij verricht.
1.4 “Vertrouwelijke informatie” wordt gedefinieerd als alle gegevens, informatie, plannen, specificaties, tekeningen, documenten en kennis die aan de Wederpartij worden bekendgemaakt met betrekking tot het aangaan van de overeenkomst of het uitvoeren van de overeenkomst. Verder omvat vertrouwelijke informatie alle gegevens en informatie van derden die de Wederpartij in verband met de overeenkomst heeft ontvangen of geleerd.

Artikel 2. – TOEPASSELIJKHEID
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes/aanbiedingen, alle aanbiedingen en/of offertes van de Wederpartij aanvaard door SHARPFIELD, overeenkomsten, alle overeenkomsten die voortvloeien uit of verband houden met overeenkomsten evenals alle rechtshandelingen, leveringen (van Producten) en uitgevoerde werkzaamheden, door SHARPFIELD, evenals toekomstige juridische relaties aangegaan door SHARPFIELD.
2.2 De toepasselijkheid van door de Wederpartij gehanteerde (inkoop) voorwaarden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3 Wijzigingen of aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn alleen bindend voor SHARPFIELD indien deze schriftelijk door SHARPFIELD zijn bekrachtigd.
2.4 Als een of meer voorwaarden in deze algemene voorwaarden (gedeeltelijk) nietig of (gedeeltelijk) ongeldig worden verklaard, blijven de overige voorwaarden in deze algemene voorwaarden of de overeenkomsten die door de Wederpartij en SHARPFIELD zijn gesloten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, onverkort van kracht.

Artikel 3. – AANBIEDING
3.1 Alle aanbiedingen en offertes zijn vrijblijvend, tenzij deze een termijn voor aanvaarding bevatten, in welk geval de aanbieding na deze uiterste termijn vervalt.
3.2 Alle wijzigingen en/of toezeggingen gedaan door SHARPFIELD na de aanbieding, hetzij mondeling of schriftelijk, worden beschouwd als een nieuwe aanbieding, waardoor de vorige aanbieding ongeldig wordt.
3.3 Alle aanbiedingen en offertes zijn gebaseerd op de uitvoering van de overeenkomst door SHARPFIELD onder normale omstandigheden, op basis van de voor SHARPFIELD beschikbare informatie en tijdens reguliere kantooruren (09: 00-17: 00 CET), tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

Artikel 4. – TOTSTANDKOMING
4.1 Indien de aanbieding van SHARPFIELD vrijblijvend is, komt de overeenkomst tot stand wanneer SHARPFIELD schriftelijk een bevestiging van aanvaarding van de offerte door de Wederpartij ontvangt, of op het moment dat SHARPFIELD de uitvoering van de bestelling heeft geïnitieerd, dan wel voorbereidingen zijn getroffen voor het uitvoeren van de bestelling.
4.2 Als de aanbieding van SHARPFIELD een acceptatietermijn bevat, komt de overeenkomst tot stand wanneer SHARPFIELD een bevestiging van acceptatie van de offerte door de Wederpartij ontvangt vóór de door SHARPFIELD gestelde termijn.
4.3 Als een aanvaarding door de Wederpartij verschilt van de offerte van SHARPFIELD, wordt dit beschouwd als een nieuw aanbod van de Wederpartij aan SHARPFIELD en als een afwijzing van het volledige aanbod van SHARPFIELD, zelfs als dit kleine wijzigingen in secundaire artikelen zijn.
4.4 Bestellingen, (aanvullende) overeenkomsten, wijzigingen en/of verplichtingen, hetzij mondeling of schriftelijk, door personeel van SHARPFIELD, vertegenwoordigers, verkopers of andere agenten na de bestelling zijn niet bindend, tenzij expliciet schriftelijk bevestigd door SHARPFIELD aan de Wederpartij of wanneer SHARPFIELD met de uitvoering is begonnen of voorbereidingen zijn getroffen voor de uitvoering.
4.5 SHARPFIELD behoudt zich het recht voor om derden in te schakelen voor een correcte uitvoering van de overeenkomst, waarvan de kosten aan de Wederpartij in rekening worden gebracht in overeenstemming met de offerte van SHARPFIELD. Indien en wanneer mogelijk zal SHARPFIELD de Wederpartij hiervan vooraf op de hoogte stellen.

Artikel 5. – WIJZIGINGEN
5.1 Indien zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst omstandigheden voordoen die de goede uitvoering (dreigen te) belemmeren, moeten de acties die nodig zijn voor ononderbroken voortgang in onderlinge overeenstemming worden genomen.
5.2 In geval van een wijziging van de overeenkomst, waaronder de levering van een nieuwe/gewijzigde versie van het Product, uitbreiding van SHARPFIELD-activiteiten impliceert, worden de resulterende kosten alleen gedragen door SHARPFIELD als de uitbreiding te wijten is aan omstandigheden die SHARPFIELD bekend zijn, of in redelijkheid bekend hadden moeten zijn bij SHARPFIELD ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst.

Artikel 6. – VERVANGENDE PRODUCTEN
6.1 Indien dwingende omstandigheden SHARPFIELD vereisen om Producten leveren die afwijken van de Producten in de overeenkomst, heeft SHARPFIELD het recht om dit te doen, zolang de wijzigingen geen verslechtering van de kwaliteit van de te leveren Producten opleggen.
6.2 Het leveren van alternatieve, maar toch minstens gelijkwaardige Producten geeft de Wederpartij niet het recht om enige schadevergoeding te eisen en/of om annulering van de overeenkomst te eisen of om een van zijn verplichtingen jegens SHARPFIELD op te schorten.

Artikel 7. – PRIJZEN
7.1 Prijzen die door SHARPFIELD worden gecommuniceerd zijn nettoprijzen exclusief omzetbelasting, bezorgkosten, servicekosten en andere overheidskosten en/of kosten door derden met betrekking tot de verkoop en/of levering en/of uitvoering van de overeenkomst; prijzen zijn gebaseerd op levering af magazijn uit Nederland (laatste versie van Incoterms), tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. 7.2 Prijzen die worden gecommuniceerd door SHARPFIELD zijn in Euro of in een andere valuta die schriftelijk is goedgekeurd door SHARPFIELD. Potentiële wisselkoersschommelingen zijn voor risico en voor rekening van de Wederpartij, tenzij schriftelijk anders tussen partijen is overeengekomen.
7.3 De door SHARPFIELD gecommuniceerde prijzen zijn gebaseerd op de huidige kostenfactoren, zoals wisselkoersen, inkoopprijzen, lonen, loonkosten, sociale zekerheid en overheidskosten, verzendkosten, verzekeringspremies en andere kosten, en op uitvoering van de overeenkomst onder normale omstandigheden.
7.4 SHARPFIELD behoudt zich het recht voor om na het sluiten van de overeenkomst een evenredige prijsverhoging aan de Wederpartij in rekening te brengen wanneer een verhoging van een of meer prijsbepalende factoren optreedt, zoals lonen, kosten, premies, materialen en wisselkoersen. Dit geldt ook indien voornoemde wijzigingen in de prijsbepalende factoren het gevolg zijn van omstandigheden die kunnen worden voorzien bij het tot stand komen van de overeenkomst.
7.5 Indien de toepassing van artikel 7.4 een prijsverhoging van 10% of meer tot gevolg heeft en de prijsverhoging niet door de wet is veroorzaakt, heeft de Wederpartij het recht om de overeenkomst per aangetekende brief te annuleren binnen één (1) week nadat SHARPFIELD de Wederpartij in kennis heeft gesteld van het verhogen van de overeengekomen prijs. Dit recht vervalt indien de Wederpartij de overeenkomst niet binnen één (1) week op voornoemde wijze heeft geannuleerd.
7.6 Indien zich omstandigheden voordoen die aan de Wederpartij zijn toe te rekenen en die kosten voor SHARPFIELD tot gevolg hebben, is de Wederpartij verplicht deze kosten aan SHARPFIELD te vergoeden.
7.7 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen zijn bezorgkosten, servicekosten, kosten voor instructie en training van personeel en gebruikers, evenals kosten voor laden en lossen, verzending/transport of opslag van enige door de Wederpartij verstrekte materialen en kosten voor materialen die niet in de reguliere SHARPFIELD-apparatuur zijn inbegrepen nooit inclusief in de prijzen van SHARPFIELD.

Artikel 8. – LEVERING
8.1 Opgegeven levertijden en/of opgegeven levermomenten zijn nooit strikte deadlines, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Het louter aflopen van de levertijd en/of leverdatum geldt niet als contractbreuk. Overschrijding van de levertijd en/of leverdatum geeft de Wederpartij geen recht op schadevergoeding.
8.2 Opgegeven levertijden en/of opgegeven leverdata zijn gebaseerd op de ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst geldende bedrijfsomstandigheden, de bij SHARPFIELD bekende informatie en de tijdige levering van de door SHARPFIELD bestelde materialen en/of onderdelen voor de uitvoering van de overeenkomst.
8.3 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen vindt levering plaats af magazijn uit Nederland (laatste versie van Incoterms) en op een door SHARPFIELD gespecificeerde tijdstip, dat tijdig en, indien mogelijk, in wederzijds overleg aan de Wederpartij zal worden meegedeeld. Het risico van de te leveren Producten gaat over op de Wederpartij op het moment van levering af magazijn, zelfs als het eigendom van het artikel nog niet is overgedragen door SHARPFIELD. De Wederpartij is verplicht de levering van SHARPFIELD op het aangegeven tijdstip te ontvangen, bij gebreke waarvan alle afgeleide kosten (inclusief opslag-, verzend- en behandelingskosten) voor rekening van de Wederpartij komen, in overeenstemming met SHARPFIELD en/of lokaal geldende tarieven.
8.4 SHARPFIELD heeft het recht om Producten in gedeeltelijke leveringen te leveren en is altijd gerechtigd om dergelijke gedeeltelijke leveringen afzonderlijk te factureren. SHARPFIELD geeft de levertijden aan voor elke gedeeltelijke levering. De voorwaarden in dit artikel 8 zijn eveneens van toepassing op deelleveringen.
8.5 In geval van een conflict tussen deze algemene voorwaarden en de Incoterms, prevaleren de algemene voorwaarden.

Artikel 9. – TRANSPORT
9.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen geschiedt transport/verzending voor risico en rekening van de Wederpartij. De manier van transport/verzending en de verpakking van de Producten worden bepaald door SHARPFIELD.

Artikel 10. – BETALING
10.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen dient betaling door de Wederpartij te geschieden binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur. Deze termijn is een strikte deadline; bij overschrijding is de Wederpartij in verzuim. Saldering met claims die de Wederpartij op SHARPFIELD meent te hebben, is uitgesloten.
10.2 Bij niet tijdige betaling is een contractuele rente verschuldigd gelijk aan een rentevoet van 1,5% per maand, of de wettelijke handelsrente indien die hoger is, waarbij een deel van de maand als een volledige maand wordt aangerekend, beginnend op de eerste dag na de vervaldatum van de betaling.
10.3 Bij niet tijdige betaling is de Wederpartij incassokosten verschuldigd. De buitengerechtelijke incassokosten worden hierbij vastgesteld op 15% van het verschuldigde bedrag met een minimum van EUR 350, -.
10.4 Betalingen door de Wederpartij dienen altijd ter voldoening van alle rente en kosten, en vervolgens ter afwikkeling van vorderingen die voortvloeien uit de overeenkomst en die het langst opeisbaar zijn, zelfs als de Wederpartij aangeeft dat de betaling betrekking heeft op een andere vordering.
10.5 De Wederpartij heeft niet het recht om de nakoming van zijn betalingsverplichting te weigeren of op te schorten vanwege vermeende defecten in het Product en enige andere reden.
10.6 In geval van liquidatie, insolventie, faillissement of surseance van betaling van de Wederpartij dienen vorderingen van SHARPFIELD op de Wederpartij, uit welke hoofde dan ook, direct voldaan te worden door de Wederpartij.
10.7 SHARPFIELD heeft te allen tijde het recht om van de Wederpartij een verzekering te vragen in de vorm van een voor SHARPFIELD bruikbare bankgarantie voor de nakoming van al zijn verplichtingen uit de overeenkomst. Indien de Wederpartij niet voldoet aan het verzoek van SHARPFIELD om zekerheid te bieden, heeft SHARPFIELD het recht om de overeenkomst te annuleren of zijn verplichtingen op te schorten.

Artikel 11. – OPSCHORTING EN RETENTIE
11.1 SHARPFIELD is gerechtigd zijn inspanningen op te schorten (waaronder ook toekomstige gedeeltelijke leveringen) als de Wederpartij een of meer van zijn verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst niet nakomt, of als SHARPFIELD kennis krijgt van omstandigheden die goede reden geven om te vrezen dat de Wederpartij zijn verplichtingen onder de overeenkomst niet nakomen, behoudens afwijkende dwingende bepalingen.
11.2 Indien de Wederpartij - ondanks een schriftelijke kennisgeving met een betalingstermijn van ten minste 7 dagen - zijn verplichtingen geheel of gedeeltelijk niet nakomt, kan SHARPFIELD het retentierecht uitoefenen op alle Producten en gelden van de Wederpartij. Verder kan SHARPFIELD bovengenoemde Producten verkopen en leveren aan een derde Wederpartij en de opbrengst van de nog openstaande facturen aftrekken. In dit geval kan de Wederpartij geen beroep meer doen op het recht van levering.

Artikel 12. – GARANTIE
12.1 SHARPFIELD garandeert de betrouwbaarheid van de geleverde Producten en gebruikte materialen gedurende een periode van 12 maanden na levering (initiële garantieperiode), zolang SHARPFIELD niet beperkt was in de keuze van deze materialen. Bij betaling van kosten kan de garantie worden verlengd met 12 maanden (verlengde garantieperiode), volgend op de initiële garantieperiode.
12.2 In geval van defecten aan het Product is de garantie in sub 12.1 niet van toepassing als deze het gevolg zijn van reguliere slijtage, onjuiste bediening of onoordeelkundige behandeling, misbruik, gebruik in strijd met de instructies van SHARPFIELD, nalatigheid, ongeval, niet-naleving van onderhoudseisen en/of regelmatig onderhoud of wanneer het Product wordt gerepareerd of gewijzigd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SHARPFIELD, of in geval van gebruik voor andere dan de normale doeleinden.
12.3 De verplichtingen van SHARPFIELD die voortvloeien uit de garantie zoals verleend in artikel 12.1 gaan niet verder dan het kosteloos repareren of vervangen van een Product of een onderdeel daarvan of het crediteren van een evenredig deel van de factuur, zoals bepaald door SHARPFIELD en binnen een termijn die redelijk wordt geacht door SHARPFIELD. Het Product of onderdeel dat moet worden gerepareerd of vervangen, moet franco worden verzonden naar SHARPFIELD of een door SHARPFIELD aangewezen derde. Verwijdering en installatie alsmede eventuele reis- en verblijfkosten zijn voor rekening van de Wederpartij. Verzendkosten in verband met de garantieclaim komen voor rekening van de Wederpartij.
12.4 De wederpartij is verplicht SHARPFIELD op zijn verzoek toe te staan een door SHARPFIELD aangewezen expert een onderzoek te laten uitvoeren naar aanleiding van de garantieclaim, bij gebreke waarvan het recht op garantie vervalt. De uitspraak van deze expert is bindend voor beide partijen. De kosten van bovengenoemde expertise komen voor rekening van de Wederpartij indien hun aanspraak op garantie ongegrond blijkt te zijn. Als de aanspraak op garantie terecht is, komen de expertisekosten voor rekening van SHARPFIELD.
12.5 De Wederpartij kan alleen een beroep doen op de garantie zoals bedoeld in dit artikel als de Wederpartij een geldig aankoopbewijs kan overleggen van SHARPFIELD of een geautoriseerde dealer en de Wederpartij aan alle verplichtingen jegens SHARPFIELD en zijn geautoriseerde dealer heeft voldaan.

Artikel 13. – EIGENDOMSVOORBEHOUD
13.1 Geleverde en/of te leveren producten blijven eigendom van SHARPFIELD totdat de Wederpartij SHARPFIELD de vorderingen heeft voldaan die voortvloeien uit de overeenkomst, evenals de vorderingen wegens tekortkomingen in de volledige nakoming van een dergelijke overeenkomst.
13.2 Het is de Wederpartij niet toegestaan om te vervreemden, te verpanden of enig recht te verlenen aan een derde Wederpartij op zaken die onder eigendomsvoorbehoud worden geleverd, behalve in het kader van de normale bedrijfsuitoefening. De wederpartij is verplicht de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken met de nodige zorg en herkenbaar als eigendom van SHARPFIELD op te slaan.
13.3 Indien de Wederpartij zijn betalingsverplichtingen jegens SHARPFIELD niet nakomt of indien SHARPFIELD goede reden heeft om te vrezen dat de Wederpartij zijn verplichtingen niet zal nakomen, heeft SHARPFIELD het recht de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken terug te nemen. De Wederpartij is gehouden hieraan te voldoen, bij gebreke waarvan de Wederpartij verplicht is tot een direct aan SHARPFIELD verschuldigde boete van 50% van de verschuldigde betaling.13.4 De wederpartij is verplicht de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren of verzekerd te houden tegen brand, ontploffing en waterschade, alsmede diefstal, en deze verzekeringen aan SHARPFIELD ter inzage te verstrekken.
13.5 Het eigendomsvoorbehoud vervalt bij betaling door een derde Wederpartij. Verder is de Wederpartij verplicht op eerste verzoek van SHARPFIELD: (a) alle vorderingen van de Wederpartij op verzekeringsmaatschappijen te verpanden met betrekking tot de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken aan SHARPFIELD zoals uiteengezet in artikel 3: 239 of het Nederlands burgerlijk wetboek; (b) op andere manieren meewerken aan redelijke maatregelen die SHARPFIELD wil nemen om de eigendomsrechten van SHARPFIELD te waarborgen met betrekking tot Producten en die de normale bedrijfsvoering van de Wederpartij niet op onredelijke wijze belemmeren.
13.6 SHARPFIELD is niet verplicht om de aansprakelijkheid van de Wederpartij als houder van de zaken te vrijwaren. De Wederpartij vrijwaart SHARPFIELD voor aanspraken van derden op SHARPFIELD die verband kunnen houden met het eigendomsvoorbehoud.

Artikel 14. – OVERMACHT
14.1 Wanneer overmacht de uitvoering van de overeenkomst vertraagt of verhindert is SHARPFIELD gerechtigd de overeenkomst schriftelijk op te schorten of te annuleren, zonder recht op schadevergoeding.
14.2 Indien overmacht de uitvoering van de overeenkomst vertraagt of verhindert, kan de wederpartij de overeenkomst schriftelijk annuleren wanneer de overmacht langer dan zes (6) maanden heeft geduurd.
14.3 Onder overmacht wordt verstaan elke omstandigheid, zowel voorzien als onvoorzien, waardoor de Wederpartij in redelijkheid niet langer uitvoering van de overeenkomst kan verlangen. Omstandigheden die leiden tot overmacht zijn onder meer: verlies, schade en/of vertraging tijdens en door het transport van zowel het Product als onderdelen van het Product, vertraging in de levering van onderdelen of halffabrikaten van het Product aan SHARPFIELD, extreem verzuim en wilde stakingen van het personeel, import- en exportbeperkingen, acties/maatregelen bij de douane, inclusief (tijdelijke) sluiting van bepaalde geografische gebieden, brand en andere ernstige verstoringen bij SHARPFIELD en/of zijn leveranciers en nationale rampen. Bovendien kan SHARPFIELD altijd een beroep doen op overmacht in geval van ongeschiktheid van producten en/of personen die door SHARPFIELD worden ingezet om de overeenkomst uit te voeren.

Artikel 15. – AANSPRAKELIJKHEID
15.1 Onverminderd artikel 12 van deze algemene voorwaarden is SHARPFIELD alleen aansprakelijk voor directe schade als gevolg van een opzettelijke daad of opzettelijke roekeloosheid - bewezen door de Wederpartij - aan de zijde van SHARPFIELD en/of het leidinggevend personeel dat deel uitmaakt van de raad van bestuur of management, tijdens de nakoming van de verplichtingen die voortvloeien uit de tussen SHARPFIELD en de Wederpartij gesloten overeenkomst.
15.2 In het geval dat SHARPFIELD aansprakelijk zou zijn voor eventuele schade, dan is die altijd beperkt tot directe schade aan goederen of personen en wordt die nooit uitgebreid tot potentiële bedrijfsschade of andere gevolgschade, inclusief inkomstenverlies. De bovengenoemde directe schade is beperkt tot: (a) redelijke kosten die door de Wederpartij zijn gemaakt om de prestatie van SHARPFIELD te laten overeenstemmen met de overeenkomst. Deze schade wordt echter niet vergoed indien de Wederpartij de overeenkomst heeft geannuleerd; (b) redelijke kosten gemaakt om de oorzaak en de omvang van de schade te bepalen, op voorwaarde dat de vaststelling betrekking heeft op directe schade zoals begrepen in deze voorwaarden; (c) redelijke kosten gemaakt om schade te voorkomen of te beperken, op voorwaarde dat de Wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade zoals begrepen in deze algemene voorwaarden.15.3 In het geval dat SHARPFIELD aansprakelijk zou zijn voor schade, is de aansprakelijkheid van SHARPFIELD beperkt tot het bedrag dat wordt uitgekeerd onder de aansprakelijkheidsverzekering van SHARPFIELD in het betreffende geval (waarbij een reeks gerelateerde gebeurtenissen gelden als één gebeurtenis). Als om welke reden dan ook geen bedrag wordt betaald onder de betreffende polis, is de aansprakelijkheid van SHARPFIELD in elk geval beperkt tot een bedrag gelijk aan de prijs (exclusief BTW) geldend voor het deel van de overeenkomst waarop de tekortkoming betrekking heeft, tot een absoluut maximum van EUR 1.000, - (duizend euro).
15.4 De bepalingen in artikel 15.2 en 15.3 zijn alleen van toepassing voor zover de aansprakelijkheid van SHARPFIELD volgens de wet of overeenkomst (inclusief de bepalingen in deze algemene voorwaarden) nog niet verder is beperkt dan zou voortvloeien uit de loutere toepassing van bovengenoemde artikelen.

Artikel 16. – INDEMNIFICATION
16.1 De Wederpartij vrijwaart SHARPFIELD voor alle schade geleden door een derde Wederpartij als gevolg van het gebruik van Producten die door SHARPFIELD aan de Wederpartij zijn geleverd. Indien SHARPFIELD toch aansprakelijk zou worden gesteld, zijn de bepalingen in het vorige artikel volledig van toepassing. SHARPFIELD heeft alsdan recht op regres tegen de Wederpartij voor het gehele door hem betaalde bedrag in verband met schadevergoeding en kosten.

Artikel 17. – KLACHTEN
17.1 De Wederpartij is verplicht het product bij ontvangst te inspecteren en te bepalen of het in goede staat verkeert, of dat de werkzaamheden zijn uitgevoerd in overeenstemming met de overeenkomst.
17.2 Potentiële klachten, zowel met betrekking tot het door SHARPFIELD geleverde artikel, uitgevoerde werkzaamheden of gefactureerde bedragen, moeten binnen acht (8) dagen na ontvangst van het artikel, de uitvoering van het werk of de factuurdatum, schriftelijk bij SHARPFIELD worden ingediend, inclusief een nauwkeurige vermelding van de feiten waarop de klacht betrekking heeft.
17.3 Indien het redelijkerwijs niet mogelijk is om het defect binnen de bovengenoemde termijn te vinden, is de Wederpartij verplicht de klacht onmiddellijk en voldoende gemotiveerd schriftelijk bij SHARPFIELD te melden (nadat hij het defect heeft vastgesteld of had moeten ontdekken).
17.4 Kleine afwijkingen, of die gebruikelijk zijn in de industrie, en verschillen in kwaliteit, aantal, grootte of afwerking, evenals verschillen in de uitvoering van het werk, kunnen geen reden voor klachten vormen.
17.5 Klachten over een bepaald artikel of over een bepaalde activiteit laten de verplichtingen van de Wederpartij met betrekking tot andere Producten of delen van de overeenkomst onverlet.
17.6 In het geval dat SHARPFIELD onderdelen van een artikel vervangt of in het geval dat SHARPFIELD het artikel volledig vervangt, wordt SHARPFIELD de eigenaar van het te vervangen onderdeel of Product.
17.7 Producten waarover klachten zijn kunnen alleen worden geretourneerd na schriftelijke toestemming van SHARPFIELD. Indien Producten worden geretourneerd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SHARPFIELD, geschiedt verzending en opslag na retourzending voor rekening en risico van de Wederpartij. Het risico voor geretourneerde producten blijft voor rekening van de Wederpartij totdat SHARPFIELD de retourzending en de geretourneerde producten schriftelijk heeft geaccepteerd, waarbij SHARPFIELD voorwaarden aan die acceptatie kan verbinden.
17.8 Indien de Wederpartij een klacht heeft ingediend zonder te voldoen aan de voorgaande bepalingen, kan hij geen aanspraak meer maken op een tekortkoming aan het Product, de werkzaamheden verricht door SHARPFIELD en/of de facturen verzonden door SHARPFIELD. Alle reclames vervallen één (1) jaar na levering van het Product.

Artikel 18. – ANNULERING
18.1 Indien de Wederpartij niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan enige (betalings) verplichting die voortvloeit uit enige overeenkomst met SHARPFIELD, ondanks sommaties die een redelijke termijn aangeven om te voldoen, en in geval van (een aanvraag voor) opschorting van betaling, heeft SHARPFIELD het recht om de overeenkomst of delen daarvan zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling te annuleren door een enkele schriftelijke verklaring. In dat geval zijn alle bedragen die de Wederpartij aan SHARPFIELD verschuldigd is volledig en onmiddellijk opeisbaar, zonder voorafgaande ingebrekestelling.
18.2 Bij annulering is de Wederpartij aansprakelijk voor de door SHARPFIELD geleden schade, waaronder begrepen onder meer rente, winst en transportkosten.
18.3 Indien de bepaling in artikel 18.1 zich voordoet en de Wederpartij een voordeel geniet dat hij niet zou hebben gehad in geval van behoorlijke naleving, heeft SHARPFIELD recht op schadevergoeding, bestaande uit het bedrag van dit voordeel.

Artikel 19. – INTELLECTUEEL EIGENDOM
19.1 Alle rechten op intellectuele of industriële eigendom op alle onder de overeenkomst ontwikkelde of geleverde producten, waaronder onder meer firmware, uitvindingen, tekeningen, afbeeldingen, modellen, berekeningen, analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal, rusten exclusief bij SHARPFIELD of zijn licentiegevers. De Wederpartij verwerft uitsluitend gebruiksrechten en bevoegdheden die in deze voorwaarden worden verleend of expliciet anders worden verleend en zal bovendien Producten niet dupliceren of kopiëren, tonen en/of beschikbaar stellen aan derden of op een andere manier gebruiken.
19.2 SHARPFIELD garandeert dat de door SHARPFIELD ontwikkelde of geleverde producten naar zijn beste weten geen inbreuk maken op rechten op intellectuele of industriële eigendom van derden en zal de Wederpartij vrijwaren tegen elke claim ter zake, op voorwaarde dat de Wederpartij SHARPFIELD onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stelt van een dergelijke claim en de behandeling van de zaak en het bereiken van minnelijke oplossingen exclusief overlaat aan SHARPFIELD. De wederpartij is verplicht SHARPFIELD alle nodige ondersteuning ter zake te bieden.
19.3 In het geval dat een onherroepelijke rechterlijke uitspraak een claim van een derde Wederpartij met betrekking tot inbreuk op rechten op intellectuele of industriële eigendom bevestigt, heeft SHARPFIELD de keuze om op eigen kosten (a) de rechten te verwerven die de Wederpartij toestaan om het door SHARPFIELD geleverde Product te blijven gebruiken, (b) het Product zodanig te wijzigen dat het niet langer inbreuk maakt, of (c) de overeenkomst te annuleren en het door de Wederpartij betaalde bedrag terug te betalen, minus een redelijke gebruikersvergoeding. Door op één van de genoemde manieren te handelen, is SHARPFIELD zijn verplichtingen volledig nagekomen en niet verplicht tot het betalen van enige verdere compensatie.
19.4 De Wederpartij garandeert SHARPFIELD dat door hem aan SHARPFIELD ter beschikking gestelde materialen, zoals tekeningen, afbeeldingen, berekeningen en modellen, geen inbreuk maken op de rechten op intellectuele of industriële eigendom van derden en zal SHARPFIELD ter zake vrijwaren tegen aanspraken van derden.
19.5 Dit artikel blijft van kracht na beëindiging of annulering van de overeenkomst.

Artikel 20. – VERTROUWELIJKHEID
20.1 De Wederpartij zal alle Vertrouwelijke informatie van SHARPFIELD als vertrouwelijk behandelen en deze zal niet aan een derde worden bekendgemaakt zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van SHARPFIELD.
20.2 De Wederpartij kan Vertrouwelijke informatie alleen bekendmaken aan werknemers die redelijkerwijs de noodzaak hebben om bekend te worden met de Vertrouwelijke informatie. Deze werknemers zijn door de Wederpartij gebonden aan dezelfde vertrouwelijkheid als de verplichtingen die voortvloeien uit dit artikel 20.
20.3 The Other Party shall not use the Confidential Information for any other purpose than the purpose SHARPFIELD has provided it for and shall not apply it in any other way.
20.4 Dit artikel is niet van toepassing indien de Vertrouwelijke Informatie schriftelijk aantoonbaar (a) al in het bezit van de Wederpartij was voordat de Wederpartij de Vertrouwelijke Informatie van SHARPFIELD ontving; (b) op of na de datum van openbaarmaking onder de aandacht van het publiek komt, anders dan door openbaarmaking door de Wederpartij die deze Vertrouwelijke informatie ontvangt; (c) door de bekendmakende Wederpartij is verkregen van een derde, zonder dat de bekendmakende Wederpartij daarop invloed heeft gehad; (d) bekendgemaakt moet worden op grond van een gerechtelijk bevel.
20.5 Overtreding van een of meer verplichtingen die voortvloeien uit dit artikel verplicht de wederpartij tot een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 15.000, - per overtreding en EUR 500, - voor elke dag dat de overtreding voortduurt. Deze boete doet geen afbreuk aan het recht op volledige schadevergoeding in overeenstemming met de wet.
20.6 Dit artikel blijft van kracht na beëindiging van de overeenkomst.

Artikel 21. – GESCHILLEN EN TOEPASSELIJK RECHT
21.1 Op alle overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk van toepassing zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, met uitzondering van de bepaling over internationaal conflict van wetten.
21.2 Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Weens Koopverdrag) is niet van toepassing.
21.3 Alle geschillen of claims worden ter beslechting voorgelegd aan de rechtbank in Rotterdam, tenzij anders voorgeschreven. SHARPFIELD heeft te allen tijde het recht om een geschil of oplossing voor te leggen aan het Nederlands Arbitrage Instituut in overeenstemming met de voorschriften van het Instituut.
21.4 In geval van een (dreigend) geschil heeft SHARPFIELD het recht om een expertise bij de Wederpartij te (laten) uitvoeren door één of meer experts.

Download als PDF